Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, wprowadziła szereg zmian dotyczących funkcjonowania spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Do najważniejszych z nich należy obowiązkowa dematerializacja akcji, której celem jest wycofanie akcji w formie dokumentowej do 2021 r. Realizacja wspomnianego obowiązku odbywać się ma wedle ściśle określonego harmonogramu do którego przestrzegania przedsiębiorcy są zobowiązani. Z uwagi jednak na obecnie panującą pandemię oraz przyjęty w związku z nią rządowy projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (dalej jako: Tarcza Antykryzysowa 3.0) terminy do podjęcia działań związanych z dostosowanie się spółek do wymogów stawianych przez nowelizację zostaną wydłużone. W celu przedstawienia zmian wprowadzonych przez znowelizowane przepisy oraz Tarczę Antykryzysową 3.0 poniżej przedstawiamy uzupełniony harmonogram najważniejszych czynności związanych z dematerializacją akcji.
| Nowy termin wynikający z Tarczy Antykryzysowej 3.0 | Termin obowiązujący przed wprowadzeniem Tarczy Antykryzysowej 3.0 | Czynność |
|---|---|---|
| Do 30 września 2020 r. | Do 30 czerwca 2020 r. | Podjęcie przez walne zgromadzenie spółki uchwały o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. |
| Do 30 września 2020 r. | Do 30 czerwca 2020 r. | Podpisanie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. |
| Do 30 września 2020 r. | Do 30 czerwca 2020 r. | Pierwsze wezwanie akcjonariuszy do złożenia w spółce dokumentów akcji. |
| Od 1 marca 2021 r. | Od 1 stycznia 2021 r. | Utrata mocy przez akcje mające postać dokumentów. |
Konieczność terminowego wykonywania określonych czynności jest o tyle ważna, że z dniem 1 marca 2021 r. (wcześniej 1 stycznia 2021 r.) wszystkie akcje mające postać dokumentów utracą moc.
Jakie zmiany wprowadzają przepisy od dematerializacji akcji?
- Rejestr akcjonariuszy
Wszystkie akcje będące w formie dokumentu będą musiały zostać zatem zmienione na zapis w systemie teleinformatycznym. Oznacza to, że zdematerializowane akcje będą rejestrowane w depozycie papierów wartościowych lub w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunku papierów wartościowych (np. banki prowadzące działalność maklerską).
Zgodnie z nowo obowiązującymi przepisami rejestr akcjonariuszy musi przyjmować formę elektronicznej bazy danych.
Wybór podmiotu który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy wymaga od spółki podjęcia uchwały walnego zgromadzenia. W przypadku spółek, które dopiero powstały, wyboru takiego podmiotu dokonywać będą założyciele. Z podmiotem, który zostanie wybrany przez walne zgromadzenie lub założycieli spółka obowiązana jest zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Umowa taka stanowić będzie podstawę do rejestrowania także praw poboru akcji oraz, o ile statut spółki nie stanowi inaczej, powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji. Umowę spółka może rozwiązać jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z innym podmiotem. Podmiot z którym zawarto umowę może ją rozwiązać natomiast jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.
Rejestr taki jest jawny dla spółki i każdego jej akcjonariusza.
- Sposób rozporządzanie akcjami
Dematerializacji podlegać będą zarówno akcje imienne, jak i akcje na okaziciela. Zgodnie z nowymi przepisami, ich zbycie albo obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi (np. prawem zastawu) wymagać będzie wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Wpis taki może zostać dokonany na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu (np. zastawnika). Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr zobowiązany jest do zbadania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie takiego wpisu.
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy ma obowiązek niezwłocznie powiadomić o dokonanym wpisie osobę, która wpisu żądała, oraz spółkę.
- Świadectwo rejestrowe
Nowelizacja wprowadza również możliwość wystawienia przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy imiennego świadectwa rejestrowego. Świadectwo to jest wystawiane na żądanie akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji. Dokument ten będzie potwierdzać uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy.