Warning: A non-numeric value encountered in /home/server404559/ftp/migracja/wp-content/themes/Divi/functions.php on line 5841

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, wprowadziła szereg zmian dotyczących funkcjonowania spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Do najważniejszych z nich należy obowiązkowa dematerializacja akcji, której celem jest wycofanie akcji w formie dokumentowej do 2021 r. Realizacja wspomnianego obowiązku odbywać się ma wedle ściśle określonego harmonogramu do którego przestrzegania przedsiębiorcy są zobowiązani. Z uwagi jednak na obecnie panującą pandemię oraz przyjęty w związku z nią rządowy projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (dalej jako: Tarcza Antykryzysowa 3.0) terminy do podjęcia działań związanych z dostosowanie się spółek do wymogów stawianych przez nowelizację zostaną wydłużone. W celu przedstawienia zmian wprowadzonych przez znowelizowane przepisy oraz Tarczę Antykryzysową 3.0 poniżej przedstawiamy uzupełniony harmonogram najważniejszych czynności związanych z dematerializacją akcji.

Nowy termin wynikający z Tarczy Antykryzysowej 3.0 Termin obowiązujący przed wprowadzeniem Tarczy Antykryzysowej 3.0 Czynność
Do 30 września 2020 r. Do 30 czerwca 2020 r. Podjęcie przez walne zgromadzenie spółki uchwały o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
Do 30 września 2020 r. Do 30 czerwca 2020 r. Podpisanie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.
Do 30 września 2020 r. Do 30 czerwca 2020 r. Pierwsze wezwanie akcjonariuszy do złożenia w spółce dokumentów akcji.
Od 1 marca 2021 r. Od 1 stycznia 2021 r. Utrata mocy przez akcje mające postać dokumentów.


Konieczność terminowego wykonywania określonych czynności jest o tyle ważna, że z dniem 1 marca 2021 r. (wcześniej 1 stycznia 2021 r.) wszystkie akcje mające postać dokumentów utracą moc. 

 

Jakie zmiany wprowadzają przepisy od dematerializacji akcji?

 

  • Rejestr akcjonariuszy

 

Wszystkie akcje będące w formie dokumentu będą musiały zostać zatem zmienione na zapis w systemie teleinformatycznym. Oznacza to, że zdematerializowane akcje będą rejestrowane w depozycie papierów wartościowych lub w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunku papierów wartościowych (np. banki prowadzące działalność maklerską). 

Zgodnie z nowo obowiązującymi przepisami rejestr akcjonariuszy musi przyjmować formę elektronicznej bazy danych. 

Wybór podmiotu który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy wymaga od spółki podjęcia uchwały walnego zgromadzenia. W przypadku spółek, które dopiero powstały, wyboru takiego podmiotu dokonywać będą założyciele. Z podmiotem, który zostanie wybrany przez walne zgromadzenie lub założycieli spółka obowiązana jest zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Umowa  taka stanowić będzie podstawę do rejestrowania także praw poboru akcji oraz, o ile  statut  spółki nie  stanowi  inaczej, powierzenia  podmiotowi  prowadzącemu  ten  rejestr  pośredniczenia  w wykonywaniu  zobowiązań  pieniężnych  spółki  wobec  akcjonariuszy  z tytułu przysługujących im praw z akcji. Umowę spółka może rozwiązać jedynie pod  warunkiem  zawarcia  nowej  umowy  o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z innym podmiotem. Podmiot z którym zawarto umowę może ją rozwiązać natomiast jedynie z ważnych powodów,  z zachowaniem  terminu  wypowiedzenia  nie  krótszego  niż  trzy miesiące. 

Rejestr taki jest jawny dla  spółki  i każdego jej akcjonariusza. 

 

  • Sposób rozporządzanie akcjami 

 

Dematerializacji podlegać będą zarówno akcje imienne, jak i akcje na okaziciela. Zgodnie z nowymi przepisami, ich zbycie albo obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi (np. prawem zastawu) wymagać będzie wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Wpis taki może zostać dokonany na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu (np. zastawnika). Przy  dokonywaniu  wpisów  do  rejestru  akcjonariuszy  podmiot prowadzący rejestr zobowiązany jest do zbadania zgodności  z prawem  oraz  prawdziwości  dokumentów uzasadniających  dokonanie  takiego wpisu.

Podmiot  prowadzący  rejestr  akcjonariuszy ma obowiązek niezwłocznie powiadomić o dokonanym wpisie osobę, która wpisu żądała, oraz spółkę.

 

  • Świadectwo rejestrowe

 

Nowelizacja wprowadza również możliwość wystawienia przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy imiennego świadectwa rejestrowego. Świadectwo to jest wystawiane na żądanie akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji. Dokument ten będzie potwierdzać  uprawnienia  wynikające  z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy.